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别睡了,科创板来了!证监会发布科创板制度规则

别睡了,科创板来了!证监会发布科创板制度规则

科创板细则终于来了。


3月2日凌晨,证监会正式发布了设立科创板并试点注册制的两个文件,分别为《》和《》。办法自公布之日起实施。


值得一提的是,上述规则于今年1月30日起公开征求意见,于2月28日证监会和上交所征求意见先后收集完毕,3月2日凌晨即正式发布,推进速度非常快。


就在三天前,履新满月的证监会主席易会满在出席国新办的新闻发布会时强调,科创板是重大的制度创新,而非只是新设一个板块:“这次改革不仅是新设一个板块,更重要的是,坚持市场化法治化的方向,在发行、交易、信息披露、退市等各个环节进行制度创新。”


两个文件都讲了什么?


《注册管理办法》共有8章、81条,主要包括以下内容:


一、明确科创板试点注册制的总体原则,规定股票发行适用注册制。


二、以信息披露为中心,精简优化现行发行条件,突出重大性原则并强调风险防控。


三、对科创板股票发行上市审核流程做出制度安排,实现受理和审核全流程电子化,全流程重要节点均对社会公开,提高审核效率,减轻企业负担。


四、强化信息披露要求,压实市场主体责任,严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任,并针对科创板企业特点,制定差异化的信息披露规则。


五、明确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。


六、建立全流程监管体系,对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度。


《持续监管办法》一共有9章、36条。主要有以下内容:


一、明确适用原则。科创板上市公司(以下简称科创公司)应适用上市公司持续监管的一般规定,《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的,适用《持续监管办法》。


二、明确科创公司的公司治理相关要求,尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露。


三、建立具有针对性的信息披露制度,强化行业信息和经营风险的披露,提升信息披露制度的弹性和包容度。


四、制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期,适当延长核心技术团队的股份锁定期;授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。


五、完善重大资产重组制度。科创公司并购重组由上交所审核,涉及发行股票的,实施注册制;规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求,并与现有主业具备协同效应。


六、股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围,放宽限制性股票的价格限制等。


七、建立严格的退市制度。根据科创板特点,优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准,取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。


所以,企业申请上科创板该走什么程序?


证监会同时发布的还有一份“证监会新闻发言人就科创板答记者问”,内容主要关于企业想要申请上科创板所需要履行的发行上市审核和注册程序。


简单画个重点吧:发行人需要向交易所申报,交易所将在5个工作日内作出是否受理的决定;证监会在收到交易所报送的审核意见和相关文件后,将会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意或者不同意的决定。


完整程序如下——


发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后,5个工作日内作出是否受理的决定。


交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作,基于科创板定位,判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。


交易所按照规定的条件和程序,作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的,作出终止发行上市审核决定。


中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后,履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所进一步问询。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。


除此之外,证监会还制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》,和上述《注册管理办法》一同发布。


上市标准是什么?


对于翘首以盼科创板细则出台的企业来讲,最关心的就是上市标准了。


据中证网报道,上交所发布了设立科创板并试点注册制相关配套规则,规则中明确了发行人申请在科创板上市的条件:


(一)符合中国证监会规定的发行条件;


(二)发行后股本总额不低于人民币3000万元;


(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;


(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准;


(五)上交所规定的其他上市条件。


其中,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:


(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;


(二)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;


(三)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;


(四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;


(五)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。


医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。


在春天到来前,科创板细则终于落地——可以想见的是,一大批企业正朝着崭新的科创板涌来了。

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